国发中心金融保险网--保险理论

　　[摘要]完善我国保险公司治理结构是保险经营特性的必然要求，是建立现代保险企业制度的核心内容，是提高中国保险业竞争力的必由之路。随着我国保险体制改革的进一步深化，公司治理结构建设取得了初步成效。各保险公司初步建立了公司治理结构的组织架构，逐步建立健全了各项重要制度，普遍加强了内控制度和风险防范机制。但是，由于业务规模、股东背景和发展基础不同等多种因素，国有保险公司和股份制保险公司的治理结构仍存在不少问题。下一步，保险监管机构应加紧制定相关制度，统一标准，引导保险公司加强公司治理结构建设，并逐步实现对保险公司治理结构的经常性监管。

　　公司治理结构，又称为法人治理结构或者公司治理等。国内理论界对公司治理结构的定义有多种描述：狭义上的公司治理结构仅指董事会制度安排，广义上的公司治理结构不仅包括了治理机构设置和运行机制，还涉及外部的资本市场、公司控制权市场、产品市场、经理人市场和利益相关者利益兼顾等。总的来看，尽管各种定义不完全一致，但基本包括了两个方面的内涵：一个是组织架构方面，包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。另一个是治理机制方面，包括用人机制、监督机制和激励机制等。本文所称的保险公司治理结构，是指保险公司建立的以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等责任明确、相互制衡的组织架构，以及一系列维护股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益的内外部机制。

　　改革开放以来，我国保险业蓬勃发展，保费收入年均增长达34%，是国民经济中发展最快的行业之一。2004年，全国保费收入5318亿元，保险业总资产达1.2万亿元。全面建设小康社会和完善社会主义市场经济体制的宏伟目标，对保险业发展提出了新的更高的要求。在这种新的形势下，完善保险公司治理结构，建立现代保险企业，对于进一步促进保险业改革发展，具有十分重要的意义。

　　保险活动是一种特殊的经营活动，这种特殊性主要表现在三个方面。一是高负债性。保险公司是高比例负债经营，股东投入的资本金只占公司资产的一小部分，投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。二是广泛的社会性。保险经营有很强的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系广大被保险人的切身利益。三是持续性。保险公司往往事先收取保费，对被保险人提供对未来的承诺。在保险合同往往长达十几年甚至几十年的情况下，保险公司不仅要追求眼前的效益，更要保持稳健和持续经营。四是专业性。由于保险产品的复杂性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题，不仅被保险人甚至一些保险公司所有者都缺乏足够的专业知识了解保险公司经营状况。

　　基于保险经营的特殊性，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。在这种背景下，保险公司的治理必然有其特殊性。一方面，保险公司治理结构既要维护股东的利益，更要维护投保人的利益，既要追求公司的效益，更要有效防范和化解风险，维护社会稳定。另一方面，除了公司自身不断完善治理机制外，监管机构的外部推动非常必要。国际保险监督官协会(1AlS)在2004年约旦年会上首次提出将公司治理与财务监管及市场行为并列为保险监管的三大支柱，使保险公司治理结构监管进入了新的阶段。

　　公司治理结构是现代企业制度的核心。完善社会主义市场经济体制，要求把保险公司建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业，实现这个目标，完善保险公司治理结构是关键。首先，完善公司治理结构有利于保险公司改善服务、提高效益。当前，保险公司的产品和服务在满足人民群众需要方面差距还很大。完善公司治理结构，可以强化股东的监督制约作用，从机制上促使保险公司更加注重开发适销对路的产品和提高服务质量，不断提高盈利水平，为股东提供更好的回报。其次，完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。健全的内部控制是保险公司防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是现代金融企业的重要标志。完善的公司治理是内控机制有效运行的基础。只有在完善的公司治理条件下，董事会、经理层才会更加重视内控机制，内控机制才能真正发挥作用。第三，完善公司治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业实力和发展前景，还会考虑公司治理结构状况。健全的公司治理结构表明公司能够切实维护股东特别是中小股东的利益，能够不断提高公司管理水平和盈利能力。因此，有效的公司治理是企业取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证。国际著名咨询公司麦肯锡的研究表明，投资者愿意多支付15%-30%来购买治理结构良好的公司的股票。我国保险公司在境外成功上市的过程中，对此也有比较深的体会。

　　在当前经济全球化和金融一体化的新形势下，企业之间的竞争越来越表现为企业制度之间的竞争。公司治理结构是公司制度发挥作用的基础。因此，良好的公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的架构，也是企业增强竞争力和提高经营效益的必要条件。目前，我国保险市场正在进入从局部对外开放到全面对外开放的新阶段。我国保险市场与国际保险市场的联系日益密切，这既给我国保险业注入了新的发展活力，也带来了新的压力和挑战。提高我国保险业的整体竞争能力，必须抓住公司治理结构这个关键环节。只有这样，保险业才能在对外开放中趋利避害，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际保险市场的合作与竞争，充分利用国际国内两个市场，不断优化资源配置，拓宽发展空间。

　　基于不同的政治法律制度、经济体制和历史文化传统，各国形成了不同的公司治理结构体系。主要有两种模式，一是英美模式，主要特点是公司治理机构只设股东会和董事会。董事会是公司核心，由占少数的执行董事(内部董事)和占多数的外部董事或独立董事组成，在董事会内部形成决策、执行和监督相互制约的机制。二是德国模式，主要特点是公司治理机构由股东会、监事会、董事会组成。监事会在董事会之上，握有任免董事、决定董事报酬、批准重大业务等权力。

　　随着经济全球化，不同的公司治理结构模式不断交流和融合，使公司治理结构为全球所关注，公司治理结构的重要性也越来越突出，一些政府和国际组织主动介入公司治理，并开始从制度建设的层面来致力于推动公司治理结构的改善。经济合作与发展组织(OECD)于1999年出台了《OECD公司治理原则》，并于2004年1月公布了修订版征求意见稿，目的在于为各国提升公司治理结构的法律制度和监管水平提供指导和建议。美国发生“安然”、“世通”等多起上市公司丑闻后，于2002年颁布了“上市公司会计改革与投资者保护法”(即萨班斯·奥克斯法案)，在公司治理结构和内控方面做了一系列严格的规定，被称为“罗斯福时代以来，有关美国商业实践影响最为深远的改革”。

　　近年来，一些国际组织对加强保险公司治理结构监管进行了专门研究，并颁布一些指导性和规范性文件。2004年1月19日，国际保险监督官协会颁布了《保险公司治理结构核心原则》。2005年4月28日，经济合作与发展组织颁布了《保险公司治理结构指引》。此外，美国颁布的《萨班斯·奥克斯法案》，对保险公司治理结构也产生了很深的影响。从这三份文件的内容来看，目前国际上对加强保险公司治理结构建设和监管主要采取以下四个方面的措施：

　　IAIS《核心原则》和OECD《指引》都明确要求董事会要确保公司的审慎经营并对公司的经营管理进行有效监督，要对内控制度和风险控制负最终责任，确保保险公司建立与业务规模和业务性质相适应的内控和风险防范体系。这实际上是要求董事会在公司治理和内控中起到核心作用。为了使董事会能够真正承担起这些职能，必须加强董事会建设，主要包括以下几个方面。一是健全董事会组织机构。IAIS《核心原则》明确要求在董事会下设审计与风险管理委员会，进行风险评估和内控评估。二是提高董事的专业水平，主要是通过资格审查和教育培训来实现。三是健全董事会运作机制。如要求董事会通过经营层报告、内外审计意见和报告、精算师报告以及监管机构意见反馈等方式查找内控体系存在的问题并及时进行纠正。四是加强董事会与监管机构之间的沟通和交流。

　　美国《萨班斯·奥克斯法案》要求CEO和CFO对公司定期报告(年报和季报)进行个人书面认证，确认报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，并符合有关法律要求。如果弄虚作假，可能被判处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁。其它两份文件也特别强调明确责任的重要性。

　　西方国家推崇“阳光是最好的消毒剂”这样的理念，所以特别强调信息披露在公司治理结构中的作用。《萨班斯·奥克斯法案》不惜增加公司的运行成本，要求公司进行详尽的信息披露。OECD《指引》也明确要求保险公司应当及时、准确披露信息，使被保险人、股东、监管机构等能够对保险公司经营状况、财务状况以及面临的主要风险状况有所了解。

　　三份文件都强调精算师、审计师和CFO等关键岗位在保险公司治理结构中的重要性。如IAIS《核心原则》规定，要对关键职位任职资格进行审查，精算师应当能够直接与董事会沟通，在公司董事长和首席执行官一人担任时，监管当局应当有适当的控制措施确保管理层能够充分向董事会负责等。OECD《指引》规定，如果精算师发现保险公司违反法律法规以及公司自身规定，应向公司董事会、经营层甚至监管机构报告。

　　目前，我国实行类似德国模式的公司体制，即公司治理机构由股东会、董事会、监事会组成。但与德国模式的根本不同的是我国公司监事会不在董事会之上，而是与董事会并列于股东会之下。同时，由于“老三会”的存在和我国特有的组织人事制度，使我国公司尤其是国有公司的治理结构更为复杂。

　　近年来，随着国企改革的深入和民营企业的发展壮大，完善公司治理结构日益成为市场经济体制改革的重要内容。党的十五届四中全会指出“公司法人治理是公司制的核心”。十六届三中全会进一步提出，“要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制”。在制度建设方面，除了《公司法》之外，证监会相继发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(2001年)和《上市公司治理准则》(2002年)等规范性文件，提出了上市公司治理结构改革的一系列措施。国资委向7家试点单位下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》与《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(2005年)等，对完善国有企业公司治理结构进行初步探索。在金融领域，监管机构已经制定了《股份制商业银行公司治理指引》(2002年)、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》(2002年)和《证券公司治理准则(试行)》(2003年)等规范性文件，在制度建设方面迈出了实质性步伐。

　　完善公司治理结构，既要借鉴国外先进经验，又要准确把握当前我国保险公司治理结构的现状，找出存在的突出问题，为制定政策措施、解决问题提供依据。近年来，保险业不断深化保险公司改革，把建立和完善公司治理结构作为一项基础性工作来抓，各保险公司初步建立了公司治理结构的组织架构，逐步建立健全了各项重要制度，普遍加强了内控制度和风险防范机制，取得了初步成效。主要体现在以下五个方面。

　　1.股权结构逐步优化。一是规范上市。中国人保、中国人寿和平安相继在境外成功上市，共募集资金487亿元，充实了资本金，促进了股权结构的多元化，引入国际资本市场监督机制。二是吸收民营资本参股。一些公司通过吸收民营资本参股或向民营资本转让部分国有股权，增强了资本实力，出资人在公司治理中监督制约作用不断加强。三是引入国际战略投资者。一些公司引进了境外著名金融保险企业作为战略投资者。这些外资股东通过派出顾问等形式，参与公司各方面的管理，给公司带来了成熟的经营理念和先进的经营管理经验，在加强内控和风险防范等方面积极发挥作用。四是探索职工持股。有的公司通过实施员工参股计划，在建立激励机制方面做出了积极探索。

　　2.公司治理结构框架逐步建立。由于《保险法》对保险公司的经营组织形式作了明确要求，即只能采取国有独资保险公司和股份有限公司的形式。同时因为有较高资本金要求，我国保险公司在治理结构方面有一个相对较好的起点。多数保险公司按照《公司法》和《保险法》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的组织机构，初步形成了公司治理结构的基本框架。一些公司还聘请了国际上著名的管理咨询公司，设计了全新的治理结构和组织机构。

　　3.董事会制度逐步完善。一是部分保险公司在董事会下设置了专门委员会。其中，9家设立了审计委员会，7家设立了薪酬委员会，5家设立了提名委员会。专门委员会的有效运作，提高了董事会决策效率和质量。二是探索建独立董事制度。目前，有8家保险公司引入了独立董事制度。

　　5.内控和风险防范得到加强。有的保险公司通过实施业务流程再造，强化内控制度。有的公司按照证券交易所的要求，根据萨班斯法案，制定了一套比较完善的内控制度。有的公司借鉴战略投资者的模式，从制度人手，加强后援集中，使风险防范工作得到明显加强。

　　完善公司治理结构是一项长期而艰巨的任务。虽然保险公司在完善治理结构方面取得了初步成效，但由于业务规模、股东背景和发展基础不同等多种因素，各公司之间治理水平参差不齐，一些公司仍存在不少问题。最主要的体现就是治理“失灵”，公司治理架构完整，制度比较齐全，但在实践中往往形同虚设，没有真正发挥作用。

　　1.国有保险公司治理结构存在的主要问题。一是国有股权比例仍然较高。目前，国有控股的保险公司中，国有股比例最高的占72.5%，最低的也占45%，仍带有较浓的行政色彩。二是董事会职能尚未落实到位。公司董事会在选聘高管人员、战略决策、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位。从公司董事会决议来看，一般都主要是对公司年度财务状况和经营情况的简单描述，很难看出董事会对公司经营管理的指导和监督。三是高管人员业绩考核体系不健全。目前国有控股的保险公司都在推行人力资源改革，还聘请了国际著名的人力资源咨询管理公司设计了业绩考核和薪酬体系，但对国有保险集团(控股)公司高管人员还缺乏科学的业绩考核机制和激励约束机制。

　　2.股份制保险公司治理结构存在的主要问题。股份制保险公司由于业务规模、股东背景和发展基础不同，治理水平也参差不齐。总的来说，主要存在以下五个方面的问题：一是股东行为亟待引导和规范。由于一些股东对保险经营的特点认识不充分，存在投资理念不成熟的问题。有的国有企业股东对经营结果关心不够，没有发挥对公司的监督制约作用。个别民营股东急功近利，追求短期利益，没有充分考虑公司的长远经营。有的股东不重视公司的社会责任，风险意识较为淡薄。二是董事会和监事会制度不健全，制度执行不严格。一些公司的董事会在经营管理中没有发挥核心作用，决策机制也不健全，对董事的责任追究机制也没有普遍建立起来。据统计，目前仅有不到一半的股份制保险公司在董事会下设置了专门委员会。监事会对公司的监督作用没有得到很好的发挥。更严重的是，有的公司在经营决策过程中往往有章不循，使董事会的决策职能流于形式。三是董事专业化程度低。目前，许多股份制保险公司董事由股东单位派出，缺少保险经营管理的知识和从业经历，对其承担的责任、权利和行为规范的认识也比较模糊。同时，由于董事大部分是兼职，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解，决策能力和水平有待提高。四是关联交易管理制度不健全。许多保险公司没有制定关联交易的内部审查和批准程序等方面的管理制度。五是外部干预过多。由于多方面因素，个别保险公司仍然受到地方行政部门的干预，还不能做到自主经营。

　　完善保险公司的治理结构是一项系统工程，除了公司的努力和监管机构的推动外，还要依赖外部经济法律环境的改善。从保险业快速发展的形势和存在的风险问题来看，这项工作必须加快推进。一方面，要积极借鉴国外成熟的经验和做法。IAIS《保险公司治理结构核心原则》、OECD《保险公司治理结构指引》和美国《萨班斯·奥克斯法案》是在总结各国保险公司治理的经验和安然、世通等公司治理失败教训的基础上制定的，我们应当充分吸收这些文件的精髓。同时，必须结合我国实际，在我国保险业处于发展的初级阶段这个大背景下，研究探索建立起符合我国国情的保险公司治理监管制度框架。

　　1.加强制度建设。按照《公司法》和《保险法》等相关法律的规定，完善相关配套措施，为保险公司治理结构建设构筑良好的法律环境。尽快出台加强保险公司治理结构建设的指引性文件，明确我国保险公司治理结构建设的主要内容，对董事会、专业委员会的设置和职能分工作出相关规定，鼓励建立独立董事制度。